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神马实业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第四次会议有

   日期:2019-10-29 21:12:35     来源:福明资讯    浏览:4400    评论:0    

神马实业有限公司(以下简称“本公司”)拟通过发行股票和支付现金(以下简称“已发行股票和以现金支付的资产”)购买本公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”)持有的河南神马尼龙化工有限公司(以下简称“尼龙化工”)37.72%的股份。股票发行和现金购买资产构成关联方交易,预计构成重大资产重组,不构成重组和上市。与此同时,公司计划从不超过10个特定投资者处筹集配套资金,用于股票和/或可转换债券的非公开发行。募集配套资金总额不得超过本次交易发行股份支付对价的100%,发行股份数量(包括募集配套资金发行的可转换债券初始数量)不得超过本次交易前上市公司股本总额的20%。公司发行可转换债券后的累计债券余额不得超过公司最近一年经审计净资产的40%。(以下简称“本次募集的补充资金”,本次募集的补充资金以及发行股票和支付现金购买资产统称为“交易”)。交易完成后,尼龙化工公司将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司发行证券管理办法》、《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》, 关于加强对公股股东权益保护的若干规定及公司章程,作为公司的独立董事,我们本着独立判断的立场和实事求是的原则,对公司本次交易发表独立意见如下:

一、提交本公司第十届董事会第四次会议审议的提案为交易计划及其他与交易相关的提案,在提交董事会审议前已获本公司批准。

二.本次交易计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件。本次交易计划合理可行,不会损害中小股东的利益。

3.本公司控股股东及本次交易对手为中国平煤神马能源化工集团有限公司,根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易涉及本公司与控股股东之间的交易,构成关联交易。本次交易的相关提案已经公司董事会审议通过,相关董事将对涉及关联交易的提案投弃权票。综上所述,本次董事会会议的召开、召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的相关规定。该决议合法有效。

4.本公司为本次交易编制的预案和总结以及拟与交易对手签署的相关交易文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,本次交易的交易价格将由资产评估机构和中国平煤神马集团出具的备案评估结果作为参考依据,由交易各方协商确定,以确保交易定价公平合理。

六、本次交易的实施有利于公司进一步提高资产质量,改善公司经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,有利于公司增强抵御风险的能力,有利于公司增强独立性,减少关联交易。

7.公司控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。交易完成后,公司的控股股东和实际控制人都不会改变。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的上市公司重组。

8.在满足若干条件之前,包括但不限于相关主管部门对基础资产的评估结果,该交易不能实施。交易对手的内部决策机构得到审查和批准;该公司又召开了一次董事会会议,审议与该交易有关的事项。国有资产监督管理委员会批准的交易计划;公司股东大会审议通过交易计划;中国证监会批准了该交易计划等。公司已在《神马实业股份有限公司发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金及关联交易计划》中提出重大风险警示。

九.由于本次交易的审计和评估尚未完成,经董事会审议本次交易的相关提案后,同意暂时不召开股东大会。

综上所述,本次交易符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,遵循公开、公平、公正的原则,符合法定程序,符合公司和全体股东的利益。我们同意这笔交易的总体安排。相关审计评估工作完成后,当公司就本次交易相关事宜再次召开董事会时,我们将再次就相关事宜发表意见。

独立董事:

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董超、赵静、赵海棚

一年中的某一天

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