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汕头东风印刷股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

   日期:2019-11-25 15:15:26     来源:福明资讯    浏览:711    评论:0    

证券代码:601515证券缩写:东风股份公告编号。:Pro 2019-043

汕头东风印刷有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

汕头东风印刷有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2019年9月20日在公司会议室通过现场沟通召开。会议通知已于2019年9月15日通过电话、短信和电子邮件发送给所有董事。有7名董事参加了这次会议,实际上有7名董事参加。会议按照法律、法规、规章和公司章程的规定召开。

会议由公司董事长黄晓佳先生主持,审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件,公司董事会, 结合公司实际情况,根据上市公司公开发行a股可转换公司债券的相关资格和条件要求,进行了认真的自查,认为公司通过公开发行a股可转换公司债券募集资金规模调整后,符合现行法律法规对公开发行a股可转换公司债券的要求。

根据2018年度股东大会审议通过的《关于要求股东大会授权董事会全面处理可转换公司债券公开发行具体事项的议案》,该议案属于股东大会授权公司公开发行可转换公司债券的事项范围,无需提交股东大会审议。

议案的表决情况:议案有7票有效,7票赞成,0票反对,0票弃权。

独立董事表达了独立意见并同意这一点。

2.审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券筹资规模的议案》;

根据相关法律法规和规范性文件的要求,结合当前市场环境和政策的变化,公司计划将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从“不超过3.703285亿元(含发行成本)”调整为“不超过2.953285亿元(含发行成本)”。

具体调整如下:

调整前:

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过3.70238亿元(含3.70238亿元)。扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

单位:万元

扣除本次发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金计划金额的,公司董事会可以在不改变本项目募集资金的前提下,根据项目实际需要,对上述项目募集资金的顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自行解决。本次发行募集资金到位前,公司可根据投资项目进展的实际情况,提前以自筹资金进行投资,募集资金到位后进行置换。

该项目的主体是上市公司。

调整后:

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过295,238,500元(含295,238,500元)。扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

三.审议通过《公司公开发行可转换公司债券方案(第二次修订)》议案;

《东风股份公开发行可转换公司债券方案(第二次修订)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

4.审议通过《公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析(第二次修订)》议案;

《东风股份公开发行可转换公司债券融资项目可行性分析报告(第二次修订)》在上海证券交易所网站www.sse.com.cn详细介绍。

5.审议通过《关于公司发行可转换公司债券填报稀释即期回报办法的议案》(第二次修订);

《东风股份关于公开发行可转换公司债券补充稀释即期回报办法的公告(第二次修订)》在上海证券交易所网站www.sse.com.cn详细介绍。

特此宣布。

汕头东风印刷有限公司

董事会

2019年9月21日

证券代码:601515证券缩写:东风股份公告号。:Pro 2019-044

汕头东风印刷有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

汕头东风印刷有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2019年9月20日在公司会议室通过现场沟通方式召开。三名监事应当出席会议,三名实际出席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席马会平主持。

经全体与会监事讨论表决,审议通过以下议案:

议案的表决情况:议案有3票有效,3票赞成,0票反对,0票弃权。

中西部及东部各州的县议会

2019年9月21日

证券代码:601515证券缩写:东风股份公告编号。:Pro 2019-046

汕头东风印刷有限公司

关于公司公开发行的调整,可转换公司

债券募集资金规模公告

汕头东风印刷有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月20日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》。根据有关法律、法规和规范性文件的要求,结合当前市场环境和政策的变化,建议将公开发行可转换公司债券募集资金总额从“不超过3.703285亿元(含发行成本)”调整为“不超过2.9053285亿元(含发行成本)”。

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的调整详情如下:

一、调整前;

第二,经过这次调整;

三、审查募集资金总额的调整情况;

在2019年9月20日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议上,公司审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》。拟将募集资金投资项目补充营运资金金额由1.110985亿元调整为360985万元,公开发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过3.703285亿元(含发行成本)”调整为“不超过2.9053285亿元(含发行成本)”。

根据本公司2018年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理可转换公司债券公开发行具体事项的议案》,本次调整属于股东大会授权本公司全权办理的可转换公司债券公开发行事项范围,无需提交股东大会审议。

证券代码:601515证券缩写:东风股份公告编号。:Pro 2019-047

关于汕头东风印刷有限公司

关于公开发行可转换公司债券填补稀释即期回报办法的公告(第二次修订)

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号,以下简称《意见》)和《关于首次发行和再融资、重大资产重组和稀释即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告第2013号)。[[2015]31号),为保护中小投资者利益,汕头东风印刷有限公司(以下简称“本公司”)对本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)对即期回报稀释的影响进行了认真分析,并就本次发行即期回报稀释对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施解释如下:

一、稀释即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设

1.假设公司所处的宏观经济环境和市场条件没有发生重大不利变化。

2.假设实施将于2019年12月31日完成,并假设可转换公司的所有债券持有人不会在2020年转换其股份(即转换率为0%),或将于2020年6月完成转换(即转换率为100%);完成时间仅用于估计稀释即时回报对本次可转债发行主要财务指标的影响,以中国证监会批准后的实际发行完成时间为准。

3.假设不考虑发行费用,本次发行募集资金金额为295,238,500元,实际募集资金金额将根据监管审批、发行认购和发行费用最终确定。

4.假设2019年现金分红金额与2018年相同,即5.56亿元,则不考虑分红和增加资本公积,实施将于2020年4月完成,不考虑分红对转换价格的影响。2019年和2020年将不会有中期股息。这一假设仅用于计算稀释后的即时回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年和2020年现金股利的判断。

5.根据公司经营的实际情况和审慎原则,假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别有0%、5%和10%的相应年增长率。这一假设仅用于计算稀释的即时回报对本次可转换债券发行的主要财务指标的影响。它不代表公司对2019年和2020年经营状况和趋势的判断,也不构成公司的利润预测。

6.根据发行计划,本次发行的基价为2019年3月17日前20个交易日和第三届董事会第十二次会议召开之日前一个交易日的平均交易价格中较高者,即10.55元/股。计算要转让的股份数量(转让价格不考虑要转让的2018年股息和要排除的原始股息的影响)。拟转让股份的最高数量为27,993,200股(实际转让价格以公司招股说明书公布前20个交易日和前一个交易日的平均交易价格为基础确定);

7.在预测公司发行前后的净资产时,除了归属于公司普通股股东的净利润和现金股利以及可转换公司债券转换为公司股份以外,没有考虑其他因素对净资产的影响。

8.在本次发行结束时计算公司的总股本和每股收益时,仅考虑上述假设对总股本的影响,不考虑股权事项的其他可能变化。

上述假设仅用于估计稀释后的即时回报对公司主要财务指标的影响,并不代表公司2019年和2020年的利润预测。投资者不应基于此做出投资决策。如果投资者基于此做出投资决策,公司将不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司计算了此次发行对主要财务指标的影响,具体如下:

二.可转换公司债券发行稀释即时回报的风险提示

投资者持有的部分或全部可转换公司债券转换为股票后,公司的总股本和净资产将有一定程度的增加。但是,从筹集资金的投资项目的实施到产生效益需要一定的时间。因此,在短期内,公司的每股收益和加权平均净资产收益率可能会有一定程度的下降。此外,可转换公司债券中的可转换公司债券具有转换价格下调条款。当该条款被触发时,公司可以申请下调转换价格,由于可转换公司债券的转换导致新增权益总额增加,从而扩大了可转换公司债券转换对公司原普通股股东的潜在稀释效应。

该公司公开发行可转换公司债券后,即时回报有稀释的风险。请注意这一点,并注意投资风险。

三.董事会关于本次公开发行合理性的声明

本次发行募集资金总额不超过人民币293,285,500元,扣除发行费用后用于以下项目:

本次发行投资项目实施后,公司将进一步优化印刷包装行业布局,整合非烟草消费品印刷包装业务,充分发挥现有业务与医药包装业务的协调作用,继续深化“大包装、大消费产业两轮驱动发展”的总体战略。补充流动性可以为公司未来的业务发展提供财务支持,从而增强公司行业的竞争力。

可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模。随着可转换公司债券逐步转换为股票,公司净资产规模将增加,资本实力将增强。公司的财务结构将进一步优化,抵御金融风险的能力将得到增强。募集资金到位后,募集投资项目产生的经营效益需要一段时间才能得到反映,这可能导致短期净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但是,随着本次募集投资项目效益的实现,公司的长期盈利能力将在未来得到有效提高,经营业绩有望得到一定程度的改善。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行募集的可转换公司债券投资项目拟收购的贵州千叶医药包装有限公司(以下简称“千叶药筒”)是一家从事聚氯乙烯(pvc)硬片、固体和液体药瓶等医药包装材料研发、生产和销售的企业。近年来,除了继续巩固其在卷烟标签印刷行业的领先优势外,公司还继续扩大非卷烟标签消费品的印刷和包装业务。千叶医药包装业务的整合有利于公司进一步发挥产业链优势,加强和拓展印刷包装行业。公开发行可转换公司债券为投资项目筹集资金不会导致公司主营业务的变化。

(二)公司从事筹资投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.工作人员储备

公司以发展战略为基础,以管理和技术人才培养为主要发展方向,注重员工的自我提升和实际工作需要,初步形成高素质、专业化、凝聚力强的多层次人才梯队。此外,公司全面实施多种激励措施,制定了技术研发人员技术创新激励方案、营销人员销售业绩提成方案、生产工人计件计时工资制度、高级管理人员年薪制,充分调动了各级人员的积极性。公司核心团队相对稳定,经验丰富,专业能力强,执行力强,为募集资金和投资项目的实施提供强有力的人员支持。

2.技术准备

(1)整个产业链的完整布局

公司长期以来一直为中国许多知名卷烟企业客户和重点烟草品牌提供高质量的产品和服务。经过30多年的深度培育和发展,公司建立了覆盖基膜、油墨、油漆、阳极氧化铝、镭射膜、复合纸、镭射转移纸、印刷包装设计和生产的完整产业链,成为产业链中最完整的印刷包装企业之一。

通过不断延伸到上游印刷行业的包装材料领域,建立中国领先的包装材料生产基地,公司逐步扩展到产业链的各个环节。利用公司的技术优势,确保从原辅料到最终印刷的全过程安全可控,提高产品质量。同时,公司通过集团集成管理模式和供应链管理降低了生产成本,有效提高了生产过程中的产品质量控制水平。

(2)研发和过程积累

多年来,公司一直将技术创新作为生产经营的重点之一,通过调整印刷工艺、改进印刷工艺和开发新材料,不断提高技术和技术研发水平。截至2019年6月30日,公司及其控股子公司已获得266项授权专利,其中发明专利66项,实用新型专利181项,设计专利19项,软件版权14项。公司拥有强大的产品设计、研发和生产能力,不仅拥有国家认可的检测中心,还投资建设了深圳一流的产品设计中心。此外,公司积极与高校开展深入合作,进一步提高产品质量,降低生产成本,努力提高产品附加值。

公司已经形成了良好的技术储备,以支持该项目的顺利实施。

3.市场储备

公司已在广东、湖南、吉林、云南、贵州、广西等省设立生产基地,以集团管理模式服务本地客户,基本实现全国范围内的生产调度、资源配置和管理协调,进一步提升集团生产管理能力。集团化管理模式的建立可以优化公司内部的资源配置,形成各生产基地之间的协同效应,有效促进资源的合理配置和高效利用,充分挖掘公司整个产业链的红利,降低生产成本,将各生产基地的区域优势整合为整体竞争优势。通过集团总部的整体协调,集团整体利益最大化,运营风险得到有效防范。

公司控股子公司贵州新iuwang印刷有限公司(以下简称“贵州新iuwang”)于2017年基本完成厂区整体搬迁和企业技术改造扩建。新厂区的顺利投产扩大了贵州新iuwang的整体生产能力。借助贵州本地酒类、食品和药品生产企业丰富的资源,有利于千叶药袋和贵州新iuwang的区域整合,进一步提升公司在西南地区非吸烟消费品印刷包装的业务规模和市场份额。

公司良好的全国布局和贵州本土市场资源的积累,使得本次发行项目的实施具有良好的市场储备。

V.公司为稀释发行立即回报而采取的措施

为了维护大多数投资者的利益,降低即期回报被稀释的风险,增强公司继续向股东回报的能力,公司计划采取各种措施填补即期回报。

(一)公司现有业务部门的经营状况和发展趋势

公司是国内烟标印刷行业的领军企业,也是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一,已经形成以烟标印刷产品为核心,涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端

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