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广东联泰环保股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

   日期:2019-12-02 16:59:59     来源:福明资讯    浏览:4716    评论:0    

证券代码:603797证券缩写:联泰环保公告编号。:2019-072

可转换债券代码:113526可转换债券缩写:联泰可转换债券

转换代码:191526转换缩写:统一泰文转换

广东联泰环保有限公司第三届监督委员会第十二次会议决议公告

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

广东联泰环保有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月26日通过电子邮件发出召开第三届监事会第十二次会议的通知。会议于2019年9月29日在公司会议室召开,会议形式为现场会议。会议由监事会主席杨奎军先生主持。应出席会议的主管有3名,实际出席会议的主管有3名。他们都参加了投票,获得了3张有效的选票。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《广东联泰环保有限公司章程》的相关规定,会议召开合法有效。经出席会议的监事认真审议表决,作出以下决议:

一、审议通过《关于广东联泰环保有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》)和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规, 公司董事会对照上市公司非公开发行股份的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了认真检查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股份条件的相关规定,符合非公开发行股份条件。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于议案》

(a)已发行股份的类型和面值

本次非公开发行股票是面值为人民币1.00元的境内上市人民币普通股。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)发行方式和时间

发行方式是以非公开方式向特定目标发行股票,并在中国证监会批准的批准文件有效期内选择合适的发行时间。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

(三)发行对象和认购方式

此次非公开发行股票的目标不超过10个具体目标,包括泰国联合集团。所有发行对象必须是符合中国证监会要求的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规规定的其他投资者。证券投资基金管理公司认购其管理的2只以上基金的,视为发行对象。作为发行对象的信托公司只能用自己的资金认购。本次非公开发行的所有对象将以现金认购股份。其中,联泰集团认购金额不得超过本次非公开发行(含)最终确定的已发行股份的30%。

本次发行经中国证监会批准后,董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者认购和报价情况,按照价格优先原则确定发行。如果相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将根据新的规定进行调整。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

(4)发行价格和定价原则

本次私募发行的基准日期是发行期的第一天。

本次非公开发行的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的90%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额)。如果在定价基准日和发行日之间公司股票中有除权和除息项目,本次非公开发行的价格将相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格,由董事会和保荐机构(主承销商)根据相关法律法规和监管机构的要求,经中国证监会批准后,根据投资者的购买和报价情况,按照价格优先原则等确定。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

(5)问题数量

本次非公开发行的股票数量不得超过本次发行前公司总股本的20%。假设公司发行的所有可转换债券转换为股份后,公司的总股本为343,400,770股,本次非公开发行的股份上限为68,680,154股(含)。其中,联泰集团的认购金额不得超过本次私募最终确定的股份数量的30%(含)。

如果公司股份在董事会决议日至发行日之间有除息和除息发行,本次非公开发行的股份数量应相应调整。拟发行的最终股数由公司股东大会授权的董事会在符合相关法律法规要求的前提下,根据发行时的实际情况,与非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

(6)股票的有限出售期

本次非公开发行完成后,联泰集团认购的股份在发行结束后36个月内不得转让,其他发行人认购的股份在发行结束后12个月内不得转让。

上述销售限制期结束后,按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对销售期限另有规定的,从其规定。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

(七)上市地点

非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

(八)募集资金的数额和用途

本次非公开发行股票募集的资金不得超过8亿元人民币(含)。扣除发行费用后,所有资金将投资于以下项目:

单位:万元

注:上述总投资不包括建设期利息。

如果本次非公开发行的实际募集资金(扣除发行费用后的净额)不能满足上述所有项目资金需求,资金缺口由公司自行解决。如果募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况提前投资其他资金,待募集资金到位后进行置换。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

(九)未分配利润累计安排

本次非公开发行完成后,公司新老股东将根据本次发行后的持股比例共同分享本次发行前公司累计未分配利润。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

(十)发行决议的有效期

非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

上述子提案仍需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于议案》

监事会同意公司就此问题编制的《广东联泰环保有限公司2019年非公开发行a股方案》。

详见“广东联泰环保有限公司2019年非公开发行a股计划”(公告编号)2019-073”)在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上披露。

四、审议并通过《议案》

根据国发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》、中国证监会[〔2015〕31号《首次发行和再融资相关问题指引》等相关规定, 重大资产重组与即时回报稀释”,监事会同意公司对本次非公开发行股票对即时回报影响的分析,即时回报的填补措施,以及相关承诺主体的承诺。 本承诺符合相关法律法规和中国证监会的相关规定,有利于董事和高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,有利于保护中小投资者的利益,保护公司和全体股东的合法权益。

详情请参阅《广东联泰环保有限公司关于2019年a股非公开发行稀释即时回报及填报办法及相关主体承诺的公告》(公告编号。“2019-074”)于当日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上公布。

V.审议通过《广东联泰环保有限公司与特定对象签署及关联交易建议书》

基于对公司发展的信心,公司控股股东广东联泰集团有限公司计划认购本次私募最终确定的不超过30%(含30%)的股份。本公司控股股东广东联泰集团有限公司与本公司签订了《广东联泰集团有限公司与广东联泰环保有限公司之间具有有效条件的非公开发行股份认购协议》,上述协议构成关联交易。

详情请参阅同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上公布的《广东联泰环保股份有限公司股份认购协议及a股与发行人之间具有有效条件的关联方交易》(公告编号。“2019-077)。

六、审议并通过《关于议案》

监事会同意公司关于本次非公开发行的《广东联泰环保有限公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告》。

详情请参见同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上发布的《广东联泰环保有限公司关于本次a股私募融资使用的可行性分析报告》。

七、审议并通过《关于议案》

根据中国证券监督管理委员会《发行管理办法》(中国证监会令第30号)、《前次募集资金使用情况报告规定》(简媜发行字〔2007〕[第500号)和公司需要私下发行股票的要求,公司监事会同意公司编制的《广东联泰环保有限公司前次募集资金使用情况报告》。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

详见《广东联泰环保有限公司募集资金使用情况报告》(公告编号。:2019-075),同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上披露。

特此宣布。

广东联泰环保有限公司监事会

2019年10月1日

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